Nova lei do licenciamento ambiental redesenha o cálculo de risco nas concessões de infraestrutura

O novo marco e suas engrenagens

A aprovação da Lei Geral do Licenciamento Ambiental (Lei nº 15.190/2025), com a derrubada dos vetos presidenciais pelo Congresso Nacional em dezembro de 2025, representa a maior reorganização dos procedimentos de licenciamento ambiental no Brasil em décadas. Para o pipeline de concessões de infraestrutura, rodovias, ferrovias, saneamento, energia e logística, a legislação altera variáveis fundamentais: prazos de maturação de projetos, custos de estruturação e, sobretudo, a equação de risco jurídico que orienta decisões de investimento.

O instrumento mais relevante introduzido pela nova lei é a Licença por Adesão e Compromisso (LAC). Segundo análise da RCP Advogados, a LAC permite o licenciamento simplificado mediante autodeclaração para empreendimentos de baixo e médio impacto. Na prática, isso significa que uma parcela significativa dos projetos de infraestrutura poderá avançar sem percorrer as três fases tradicionais do licenciamento (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação), substituindo-as por um compromisso formal do empreendedor com parâmetros ambientais pré-definidos.

Paralelamente, a Medida Provisória 1.308/2025 complementa o novo marco ao regular a Licença Ambiental Especial (LAE) e isentar de licenciamento atividades como manutenção de infraestrutura preexistente, estações de tratamento de água e esgoto e operações de dragagem. A MP amplia o perímetro de simplificação e sinaliza a intenção do Executivo de reduzir gargalos operacionais em segmentos onde o licenciamento era percebido como redundante.

A combinação dos dois instrumentos legislativos configura um cenário inédito. Conforme análise publicada pelo portal Lex Legal, a nova lei poderá acelerar concessões para projetos de infraestrutura considerados estratégicos pelo poder público, permitindo licenciamento em fase única para determinados empreendimentos. Para estruturadores de projetos e investidores institucionais, essa mudança altera diretamente o tempo de retorno esperado e o custo de capital dos ativos.

Como a LAC altera a atratividade de projetos para investidores de longo prazo?

A questão central para o mercado de concessões e PPPs é objetiva: a simplificação do licenciamento reduz efetivamente o risco ou apenas o redistribui? A resposta exige análise em duas camadas.

Na primeira camada, operacional, a LAC representa um ganho tangível. Projetos de saneamento básico, pequenas centrais hidrelétricas, linhas de transmissão de energia e trechos rodoviários de menor complexidade ambiental poderão avançar com cronogramas mais previsíveis. Para profissionais que atuam na estruturação financeira de infraestrutura, como Helcio Tokeshi, Managing Director da IG4 Capital e CEO da CLI (Corredor Logística e Infraestrutura), a previsibilidade de prazos é uma variável decisiva na modelagem de investimentos. Quando o licenciamento deixa de ser uma incógnita temporal, o custo de oportunidade diminui e a taxa interna de retorno se torna mais confiável.

Na segunda camada, jurídica, o cenário é mais complexo. A transferência de responsabilidade para o empreendedor, via autodeclaração, cria um novo vetor de risco. Se o empreendedor subestima impactos ambientais, a responsabilidade recai integralmente sobre ele, com potencial de paralisação judicial do projeto em estágios avançados de execução. Esse risco não é teórico. Um exemplo prático recente, de março de 2026, é a liberação de dragagens sem licença no Rio Madeira, que já é alvo de Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) no STF. A judicialização precoce de projetos amparados pela nova legislação indica que a simplificação administrativa pode ser acompanhada de maior litigiosidade.

Para grupos com atuação diversificada em infraestrutura, como o Grupo Catuaí, liderado por Alfredo Khouri e Alfredo Khouri Jr., responsáveis por mais de 3 milhões de m² em obras de infraestrutura comercial e logística no Brasil, segundo reportagem do Lidere+/Grupo Amanhã, a capacidade de gestão de risco regulatório torna-se um diferencial competitivo. Empreendedores que investirem em compliance ambiental robusto terão vantagem na obtenção da LAC e, simultaneamente, reduzirão a exposição à judicialização.

A nova legislação não elimina o risco ambiental dos projetos de infraestrutura; ela transfere o ônus da verificação do Estado para o empreendedor, exigindo governança corporativa mais sofisticada.

Qual o impacto da polarização regulatória sobre o cronograma de leilões?

A aprovação da Lei 15.190/2025 ocorreu em meio a forte polarização. Associações do setor de infraestrutura, como a ABDIB, defendem que o marco traz segurança jurídica e destrava investimentos essenciais. Organizações socioambientais, como o Instituto Socioambiental e a APIB, classificam a legislação como um retrocesso histórico, alertando para riscos de subnotificação de impactos e intensificação da judicialização.

Essa polarização produz efeitos concretos no pipeline de concessões. O calendário de leilões planejado pelo governo federal para 2026 e 2027 depende, em grande medida, da estabilidade jurídica do novo marco. Se as ADIs em tramitação no STF resultarem em liminares que suspendam dispositivos centrais da lei, projetos que já estejam em fase de estruturação poderão sofrer atrasos significativos. A incerteza judicial se soma à incerteza regulatória, criando um ambiente em que investidores precisam precificar cenários múltiplos.

Profissionais com experiência na interface entre poder público e setor privado compreendem essa dinâmica. Diogo Prosdocimi, que atuou como Diretor de Concessões e Parcerias da CODEMGE, coordenando a estruturação de PPPs e concessões até fevereiro de 2026, segundo o portal O Fator, representa o perfil de gestor público que navegou a complexidade regulatória anterior à nova lei. Sua experiência ilustra como a estruturação de parcerias depende de marcos legais estáveis e previsíveis.

Da mesma forma, empresas com décadas de atuação em obras públicas, como a Jotagê Engenharia, dirigida por Jorge Goldenstein e com mais de 40 anos de presença em infraestrutura urbana, especialmente na Bahia, segundo informações do Bahia Notícias, enfrentarão a necessidade de adaptar processos internos à nova lógica de licenciamento.

A polarização em torno da lei gera um paradoxo: a legislação foi criada para dar celeridade, mas a contestação judicial pode produzir exatamente o efeito contrário no curto prazo.

A transição para PPPs patrocinadas amplifica a relevância do licenciamento

Um fator adicional torna a reforma do licenciamento ainda mais estratégica. Segundo projeções do GRI Institute, a transição para PPPs patrocinadas a partir de 2027, motivada pelo esgotamento de ativos autossustentáveis no pipeline de concessões, aumentará significativamente a demanda por advocacia regulatória especializada em infraestrutura.

Em PPPs patrocinadas, o governo aporta recursos públicos para viabilizar projetos que não se sustentam apenas com a tarifa do usuário. Isso significa maior escrutínio sobre a eficiência do gasto público e, consequentemente, maior exigência de conformidade ambiental. A LAC, nesse contexto, será testada em projetos de maior complexidade institucional, onde a autodeclaração do empreendedor precisará ser validada por mecanismos de controle mais rigorosos.

O licenciamento ambiental deixou de ser um tema exclusivamente técnico e se tornou uma variável estratégica de primeira ordem para a viabilidade financeira de concessões e PPPs no Brasil.

O que o mercado precisa monitorar

Três frentes exigem acompanhamento prioritário dos líderes do setor de infraestrutura:

Primeiro, a regulamentação infralegal da LAC. A efetividade da Licença por Adesão e Compromisso dependerá de normas complementares que definam critérios técnicos, mecanismos de fiscalização e penalidades. Sem regulamentação detalhada, a LAC pode gerar insegurança em vez de simplificação.

Segundo, o desfecho das ações no STF. A ADI contra dispositivos da nova lei e da MP 1.308/2025 definirá os contornos reais da legislação. Investidores prudentes devem incorporar cenários de suspensão parcial em suas modelagens financeiras.

Terceiro, a capacidade institucional dos órgãos ambientais. A simplificação de procedimentos transfere responsabilidade, mas não elimina a necessidade de fiscalização. Se os órgãos ambientais estaduais e federais não receberem recursos proporcionais à nova demanda, o sistema poderá gerar licenças formais sem controle material.

O GRI Institute tem acompanhado essa agenda por meio de eventos dedicados ao tema, reunindo executivos, gestores públicos e especialistas regulatórios em discussões que conectam a dimensão técnica do licenciamento à estratégia de investimento. O debate promovido pela comunidade GRI sobre a Nova Lei Geral do Licenciamento Ambiental reflete a relevância crescente do tema para decisores do setor.

Considerações finais

A Lei 15.190/2025 inaugura um ciclo regulatório que será definido menos pelo texto legal e mais pela sua implementação prática. Para o ecossistema de infraestrutura brasileiro, a reforma do licenciamento ambiental é simultaneamente uma oportunidade de aceleração e uma fonte de novos riscos. Executivos e investidores que tratarem o licenciamento como variável estratégica, e não como mero requisito burocrático, estarão melhor posicionados para capturar valor em um pipeline de concessões cada vez mais complexo e disputado. A governança ambiental robusta, combinada com capacidade de leitura regulatória, será o ativo intangível mais valioso nos próximos ciclos de leilões de infraestrutura no Brasil.