Lei 15.190 reconfigura o risco jurídico das concessões, mas a judicialização no STF mantém investidores em alerta

A entrada em vigor da Lei 15.190/2025, a Lei Geral do Licenciamento Ambiental, em 4 de fevereiro de 2026, representa a mais significativa alteração no arcabouço regulatório ambiental brasileiro em décadas. Para o universo das concessões e parcerias público-privadas, o impacto transcende a mera simplificação de trâmites: a legislação reconfigura a própria arquitetura de alocação de riscos jurídicos, exigindo que investidores institucionais, concessionárias e escritórios de estruturação jurídica revisitem premissas consolidadas há anos.

O cenário, contudo, é marcado por uma tensão estrutural. Se, de um lado, instrumentos como a Licença Ambiental Especial (LAE) e a Licença por Adesão e Compromisso (LAC) prometem celeridade inédita ao licenciamento de projetos de infraestrutura, de outro, a judicialização já instalada no Supremo Tribunal Federal, por meio de Ações Diretas de Inconstitucionalidade, introduz uma camada de risco residual que os modelos de precificação ainda precisam absorver com precisão.

Em um país onde a iniciativa privada será responsável pela grande maioria dos investimentos em infraestrutura, segundo a Confederação Nacional da Indústria (CNI), a calibragem entre segurança jurídica e agilidade regulatória deixa de ser uma questão acadêmica. Torna-se variável determinante para a viabilidade de projetos que, conforme projeção do Poder360, devem movimentar R$ 277,9 bilhões em investimentos totais no setor em 2025, equivalentes a 2,21% do PIB.

Como a Lei 15.190 altera a alocação de risco contratual nas concessões de infraestrutura?

A Lei Geral do Licenciamento Ambiental estabelece normas unificadas para todo o território nacional, atacando uma das fontes históricas de insegurança jurídica no setor: a fragmentação normativa entre estados, municípios e União. A padronização, por si só, já constitui um avanço relevante para estruturadores de projetos, que até então enfrentavam interpretações divergentes entre órgãos ambientais estaduais e federais, elevando custos transacionais e dilatando cronogramas.

A introdução da Licença Ambiental Especial (LAE), voltada a empreendimentos de menor complexidade ambiental, reduz prazos de licenciamento para rodovias pavimentadas e demais projetos brownfield, conforme análise do GRI Institute. Para concessionárias que operam ativos já implantados e buscam ampliar capacidade ou renovar contratos, a LAE elimina etapas que antes consumiam meses de tramitação, reduzindo a exposição temporal ao risco regulatório.

A Licença por Adesão e Compromisso (LAC), por sua vez, cria um mecanismo de adesão voluntária a condicionantes predefinidas, transferindo parte da responsabilidade de conformidade para o empreendedor em troca de celeridade. A lógica é clara: quem aceita cumprir padrões rigorosos de antemão, ganha velocidade. Do ponto de vista contratual, isso exige que editais de concessão e PPPs incorporem cláusulas que reflitam essa nova dinâmica, distribuindo de forma explícita os riscos ambientais entre poder concedente e concessionário.

A consequência prática para o mercado é direta. Escritórios especializados em direito regulatório e ambiental, como Amatuzzi Advogados, que recentemente expandiu sua área de atuação imobiliária com os sócios Daniel Cardoso e Vanessa Dantas, passam a desempenhar papel central na modelagem de cláusulas de reequilíbrio econômico-financeiro que contemplem os novos instrumentos de licenciamento. A complexidade técnica aumenta, mas o ganho de previsibilidade, quando bem estruturado, pode reduzir substancialmente o prêmio de risco embutido nas propostas de licitação.

A padronização normativa da Lei 15.190 ataca diretamente a fragmentação regulatória que historicamente inflacionou custos transacionais e prazos de licenciamento em concessões de infraestrutura no Brasil.

Qual o impacto das ADIs no STF sobre a segurança jurídica e o apetite de investidores institucionais?

A judicialização da Lei 15.190 no Supremo Tribunal Federal, por meio das Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs 7.913, 7.916 e 7.919), conforme reportado pela Migalhas, constitui o principal fator de incerteza para o setor em 2026. As ADIs contestam dispositivos centrais da legislação, e sua mera existência já impõe aos investidores institucionais a necessidade de considerar cenários em que partes da lei possam ser suspensas ou modificadas por decisão judicial.

Para fundos de infraestrutura, seguradoras e bancos de investimento envolvidos na estruturação de concessões, essa incerteza se traduz em variáveis concretas: a modelagem financeira precisa incorporar cenários de reversão regulatória, as apólices de seguro-garantia podem exigir coberturas adicionais, e os contratos de concessão devem prever mecanismos de reequilíbrio que contemplem alterações no marco de licenciamento por força de decisão judicial.

Atores relevantes no ecossistema de investimentos em infraestrutura operam sob essa dualidade. Profissionais como Michel Wurman, Head de Real Estate do BTG Pactual, acompanham de perto como a definição judicial impacta a precificação de ativos que dependem de licenciamento ambiental ágil. Constantino Bittencourt, sócio-diretor do Grupo Fasano, observa o cenário pela perspectiva de quem depende da infraestrutura viária e urbana para viabilizar a expansão hoteleira em novos destinos. Reinaldo Iapequino, Presidente da CDHU, lida com o impacto direto nas políticas habitacionais que exigem licenciamento ambiental para grandes empreendimentos.

A existência de ADIs no STF contra a Lei 15.190 obriga estruturadores a modelar cenários de reversão regulatória, adicionando complexidade, mas também rigor, à engenharia contratual das concessões.

A questão central é que o risco jurídico residual não invalida os avanços da legislação. Ele impõe, contudo, uma sofisticação maior na estruturação de projetos. Escritórios de nicho regulatório tornam-se peças estratégicas, e a capacidade de antecipar movimentos do STF passa a integrar a inteligência competitiva de concessionárias e investidores.

Como estruturadores jurídicos devem adaptar editais e contratos ao novo cenário?

A adaptação dos instrumentos contratuais ao novo marco de licenciamento exige ação em três frentes simultâneas. Primeiro, a revisão das matrizes de risco dos editais de concessão, incorporando os novos instrumentos de licenciamento (LAE e LAC) como variáveis explícitas na alocação de responsabilidades entre poder concedente e concessionário. Segundo, a elaboração de cláusulas de reequilíbrio econômico-financeiro que prevejam, de forma específica, cenários de alteração ou suspensão de dispositivos da Lei 15.190 por decisão judicial. Terceiro, a criação de mecanismos de monitoramento contínuo da tramitação das ADIs no STF, integrados aos comitês de risco das concessionárias.

O PL 2.373/2025, novo marco legal de concessões e PPPs em tramitação no Congresso, adiciona outra camada de complexidade. O projeto, que integra o Pacto pela Infraestrutura com meta de aprovação até 2026, visa melhorar o ambiente de negócios e ampliar o volume de investimentos. Caso aprovado em paralelo à consolidação da Lei 15.190, o setor terá dois marcos regulatórios novos interagindo simultaneamente, o que exigirá capacidade jurídica ainda maior para harmonizar obrigações ambientais e contratuais.

O mercado de concessões brasileiro caminha para um novo patamar de sofisticação jurídica, onde a capacidade de antecipar riscos regulatórios será tão determinante quanto a eficiência operacional.

Nesse contexto, o GRI Institute tem se consolidado como espaço privilegiado de discussão sobre os impactos regulatórios nas concessões de infraestrutura. Eventos recentes da comunidade reuniram líderes do setor para debater, em profundidade, as implicações práticas da nova legislação ambiental sobre a estruturação de projetos. A análise produzida pelo instituto sobre a Licença Ambiental Especial e seu efeito nos prazos de licenciamento de rodovias brownfield oferece referência concreta para estruturadores que buscam embasar suas decisões em dados e inteligência setorial qualificada.

O cenário de 2026 exige dos participantes do mercado de infraestrutura uma postura que combine agilidade operacional com prudência jurídica. A Lei 15.190 oferece instrumentos concretos para acelerar o licenciamento e reduzir a burocracia que historicamente travou projetos. As ADIs no STF, por sua vez, lembram que avanços legislativos no Brasil convivem com períodos de teste institucional. A capacidade de navegar essa tensão, com contratos bem estruturados e assessoria jurídica especializada, definirá quais concessionárias e investidores capturarão valor real neste novo ciclo de infraestrutura.