Governança corporativa é o diferencial competitivo que separa megaconcessionárias que escalam daquelas que travam

O Brasil atravessa o ciclo mais robusto de concessões de infraestrutura das últimas décadas. Segundo a Abdib, os investimentos no setor alcançaram seu maior volume recente, com forte predominância do capital privado, consolidando a maturidade do modelo concessionário brasileiro. Para 2026, a expectativa é de um novo recorde, impulsionado pelo pipeline de leilões e pela sofisticação dos instrumentos de financiamento. A questão central, porém, já não reside apenas no volume de capital disponível, mas na capacidade institucional das concessionárias de atraí-lo, estruturá-lo e convertê-lo em performance operacional sustentável.

É nesse ponto que a governança corporativa se torna variável de precificação, e não apenas requisito regulatório. A trajetória de executivos como Eduardo Fischer, José Carlos Cassaniga, Reinaldo Iapequino e Vinicius Mastrorosa ilustra uma inflexão geracional: a profissionalização da gestão, a estruturação de conselhos independentes e a criação de comitês técnicos robustos passaram a determinar quem vence leilões bilionários, quem acessa funding mais barato e, em última instância, quem entrega retorno consistente ao acionista.

Por que a governança corporativa passou a definir a competitividade das concessionárias?

A resposta está na convergência de três forças estruturais que reconfiguraram o setor nos últimos dois anos.

A primeira é regulatória. A Lei nº 14.801/2024, que criou as debêntures de infraestrutura, concede benefício tributário direto ao emissor, permitindo a dedução de 130% dos juros pagos na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Regulamentada pelo Decreto nº 11.964/2024 e pela Portaria nº 689/2024 do Ministério dos Transportes, essa legislação exige alto padrão de governança e compliance para a estruturação das emissões. Na prática, concessionárias com conselhos estruturados, comitês de auditoria ativos e políticas de risco formalizadas conseguem acessar esse instrumento de forma mais ágil, reduzindo seu custo médio ponderado de capital (WACC) e ampliando diretamente a margem de retorno sobre o capital investido (ROIC).

A governança deixou de ser um atributo reputacional para se tornar um mecanismo direto de redução do custo de capital.

A segunda força é competitiva. O governo federal programa a concessão de 14 rodovias federais em 2026, incluindo oito novos trechos e seis repactuações, conforme dados do Ministério dos Transportes. Esse é o maior pipeline de leilões rodoviários recentes. Para disputar esses ativos, as concessionárias precisam demonstrar não apenas capacidade financeira, mas também solidez institucional perante reguladores, financiadores e investidores estrangeiros. A análise de risco de governança tornou-se parte integrante do processo de due diligence de investidores institucionais que avaliam participação em consórcios de concessão.

A terceira força é operacional. A Abdib e a Folha de S.Paulo destacam que o Brasil ainda investe uma parcela de seu PIB em infraestrutura considerada insuficiente para cobrir o hiato histórico, sendo necessário quase o dobro para suprir as demandas estruturais. Esse déficit exige que cada real investido gere o máximo de resultado. Concessionárias com governança frágil tendem a enfrentar atrasos na execução, estouro de custos e dificuldades na renegociação contratual. Aquelas com estruturas de governança maduras, por outro lado, conseguem antecipar riscos, calibrar cronogramas e manter indicadores operacionais dentro das metas pactuadas.

Como executivos como Eduardo Fischer, José Carlos Cassaniga e Reinaldo Iapequino traduzem governança em resultado?

A análise da atuação de lideranças que protagonizam esse ciclo revela um padrão: a capacidade de converter rigor institucional em vantagem competitiva mensurável.

José Carlos Cassaniga, à frente do Grupo EPR, liderou a vitória no leilão da concessão da BR-116/PR/SP (Rodovia Régis Bittencourt), conforme registrado pela BNamericas. A conquista desse ativo estratégico, que conecta duas das maiores economias estaduais do país, é um caso emblemático de como a atração de capital institucional depende de rigor técnico e transparência nos processos de gestão. O Grupo EPR construiu sua reputação sobre uma base de governança que privilegia a previsibilidade operacional e a prestação de contas estruturada, atributos que investidores institucionais consideram essenciais na avaliação de risco de longo prazo.

A capacidade de vencer leilões bilionários é, cada vez mais, uma função direta da qualidade da governança corporativa da concessionária.

Eduardo Fischer e Teixeira de Souza representam a aplicação da governança ao desenvolvimento urbano e à interface entre infraestrutura e mercado imobiliário. Fischer, com atuação reconhecida na MRV, demonstra como a disciplina de gestão em grandes plataformas empresariais pode ser transposta para a lógica de concessões e PPPs, onde a previsibilidade de fluxo de caixa e a transparência nas relações com stakeholders são determinantes para a viabilidade dos projetos.

Reinaldo Iapequino, com trajetória na CDHU, traz a perspectiva da governança aplicada ao setor público e às parcerias público-privadas, um espaço onde a formalização de processos, a independência dos conselhos e a gestão de conflitos de interesse adquirem relevância ainda maior. Sua atuação evidencia que a profissionalização da governança é condição necessária para que PPPs alcancem os níveis de eficiência e qualidade que o marco regulatório exige.

Vinicius Mastrorosa, da Nova Milano Investimentos, opera na camada de estruturação financeira que conecta governança corporativa à originação de oportunidades de investimento. A atuação de profissionais como Mastrorosa reforça uma tese central: o mercado de capitais precifica a governança. Concessionárias com estruturas de compliance e gestão de risco bem estabelecidas acessam condições de financiamento mais favoráveis, seja via debêntures de infraestrutura, seja via equity de investidores internacionais.

Qual modelo de governança gera melhor retorno e maior capacidade de renegociação contratual?

Embora dados consolidados sobre a correlação exata entre estruturas de governança e métricas como TSR (Total Shareholder Return) ou redução de WACC ainda estejam em fase de maturação no mercado brasileiro, a evidência qualitativa acumulada pelo ecossistema de infraestrutura aponta para três pilares que distinguem as concessionárias de alta performance.

O primeiro é a independência efetiva dos conselhos de administração. Conselhos que reúnem membros com experiência em regulação, finanças estruturadas e operação de ativos de infraestrutura conseguem antecipar riscos regulatórios, avaliar cenários de renegociação e supervisionar a execução com maior precisão. A independência formal, exigida por códigos de governança, precisa ser complementada por independência substantiva, ou seja, conselheiros com autoridade e competência para desafiar a gestão quando necessário.

O segundo pilar é a estruturação de comitês especializados. Comitês de auditoria, de riscos e de sustentabilidade com mandatos claros e acesso direto ao conselho permitem que a concessionária identifique desvios operacionais antes que se tornem crises. No contexto das debêntures de infraestrutura criadas pela Lei nº 14.801/2024, a existência de comitês de compliance robustos é condição prática para a emissão dos títulos em condições favoráveis.

O mercado de capitais deixou de perguntar se a concessionária tem governança. Passou a perguntar qual governança ela tem e como essa governança se traduz em indicadores.

O terceiro pilar é a política de remuneração variável alinhada a indicadores de longo prazo. Concessionárias que vinculam a remuneração de seus executivos a métricas de performance operacional, como cumprimento de cronograma, qualidade dos serviços e indicadores de segurança, tendem a apresentar maior consistência na entrega de resultados. Esse alinhamento de incentivos é particularmente relevante em contratos de concessão de 20 a 30 anos, onde decisões de curto prazo podem comprometer a viabilidade financeira do ativo no longo prazo.

O ciclo virtuoso entre governança e investimento

O Brasil vive um momento em que a governança corporativa das concessionárias funciona como engrenagem de um ciclo virtuoso. A profissionalização da gestão atrai capital institucional de melhor qualidade. O acesso a instrumentos como as debêntures de infraestrutura reduz o custo de financiamento. O custo de capital mais baixo melhora o ROIC e amplia a competitividade nos leilões. A vitória em novos leilões gera escala, que por sua vez demanda ainda mais sofisticação de governança.

Esse ciclo explica por que as discussões sobre governança ocupam espaço crescente nos encontros do GRI Institute, onde líderes do setor de infraestrutura debatem, em formato reservado, as práticas que diferenciam as concessionárias capazes de escalar daquelas que permanecem estagnadas. A comunidade de membros do GRI Institute tem acompanhado de perto como a nova geração de CEOs e conselheiros está reconfigurando o padrão de excelência operacional do setor.

O pipeline de 14 rodovias federais programadas para concessão em 2026 e a projeção de investimentos recordes no setor, segundo a Abdib, indicam que a demanda por governança de alto padrão vai se intensificar. As concessionárias que já investiram na profissionalização de suas estruturas de gestão partem com vantagem competitiva concreta. Aquelas que ainda tratam governança como formalidade regulatória enfrentarão barreiras crescentes no acesso a capital e na disputa por novos ativos.

A governança corporativa é, hoje, a infraestrutura da infraestrutura brasileira.