Licenciamento ambiental redesenha concessões: a segunda onda de impactos que investidores precisam mapear

A lei entrou em vigor, mas o jogo regulatório apenas começou

A aprovação da Lei 15.190/2025, originada do PL 2159/2021, representou o marco legislativo mais relevante para o licenciamento ambiental brasileiro em décadas. A norma criou dois instrumentos centrais: a Licença por Adesão e Compromisso (LAC), que permite licenciamento simplificado por autodeclaração para empreendimentos de baixo e médio impacto, e a Licença Ambiental Especial (LAE), conduzida em procedimento monofásico com prazo máximo de 12 meses. Complementarmente, a MP 1.308/2025 busca acelerar concessões de infraestrutura e reduzir prazos de maturação de projetos.

O diagnóstico que motivou a reforma é inequívoco. Segundo dados da MoveInfra, divulgados em declaração do CEO Ronei Glanzmann à Exame em maio de 2025, mais de 3.500 projetos de infraestrutura encontram-se paralisados no Brasil por falta de licenciamento ambiental, o que representa um bloqueio de R$ 1,7 trilhão em investimentos em setores como transporte, energia e indústria. A magnitude desse represamento justifica a urgência legislativa, mas coloca em evidência um problema de segunda ordem: a velocidade da norma é apenas tão boa quanto a capacidade dos agentes econômicos de operá-la com segurança jurídica.

A análise que se segue examina os desdobramentos práticos da nova legislação para concessionárias, investidores institucionais e operadores de infraestrutura, com ênfase nos riscos emergentes que a primeira leitura da lei deixou em segundo plano.

Como a transferência de risco ao empreendedor altera a modelagem financeira das concessões?

A criação da LAC representa uma mudança estrutural na arquitetura de risco das concessões brasileiras. Ao substituir a análise prévia estatal por um regime de autodeclaração para projetos de baixo e médio impacto, a lei transfere grande parte do ônus da verificação ambiental do Estado para o empreendedor. Em termos práticos, o concessionário assume responsabilidade integral pela conformidade das informações declaradas, ficando exposto a sanções administrativas, penais e civis em caso de inconsistências.

Para investidores e estruturadores de project finance, essa transferência exige recalibragem imediata em pelo menos três dimensões da modelagem financeira. A primeira é a provisão para contingências jurídicas. Com a autodeclaração, o risco de contestação administrativa ou judicial passa a integrar a linha de passivos contingentes de forma mais expressiva. A segunda dimensão envolve o custo de compliance ambiental interno. Concessionárias precisam estruturar equipes técnicas robustas ou contratar consultorias especializadas para garantir que as autodeclarações resistam a auditorias posteriores. A terceira diz respeito à precificação do risco em leilões. A assimetria entre concorrentes com capacidade institucional distinta para operar o novo regime pode alterar a dinâmica competitiva das licitações.

Essa reconfiguração é particularmente sensível em setores com interfaces ambientais complexas, como ferrovias, linhas de transmissão e projetos de saneamento em áreas de proteção. A LAE, com seu procedimento monofásico e prazo máximo de 12 meses, oferece maior previsibilidade temporal para empreendimentos de alto impacto, mas não elimina a incerteza sobre o conteúdo das exigências compensatórias que cada órgão licenciador pode impor.

O mercado brasileiro de infraestrutura projeta um crescimento expressivo nos próximos anos. Segundo o GRI Institute, o setor imobiliário e de infraestrutura do país apresenta uma projeção de crescimento anual composto (CAGR) de 5,40% entre 2025 e 2033, com volume total que pode ultrapassar US$ 90 bilhões até o final do período. Capturar esse crescimento depende, em larga medida, da capacidade dos investidores de precificar corretamente os novos riscos regulatórios.

A judicialização precoce pode anular os ganhos de celeridade da nova lei?

Um dos riscos mais concretos para a estabilidade do novo marco regulatório é a judicialização. Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs) já foram protocoladas no Supremo Tribunal Federal questionando dispositivos centrais da Lei 15.190/2025. A contestação judicial ameaça criar um ambiente de incerteza prolongada, no qual concessionárias e investidores operam sob regras potencialmente provisórias.

O cenário de judicialização precoce coloca os agentes do setor diante de um paradoxo regulatório. Se optarem por aguardar a consolidação jurisprudencial antes de utilizar os novos instrumentos de licenciamento, perdem a vantagem de celeridade que a lei prometeu. Se avançarem com licenças obtidas sob o novo regime, correm o risco de ver essas licenças questionadas ou suspensas por decisões judiciais posteriores.

A experiência brasileira com reformas regulatórias sugere que esse período de acomodação pode se estender por anos. Para mitigar esse risco, concessionárias mais sofisticadas adotam uma estratégia de dupla conformidade: estruturam seus processos de licenciamento para atender simultaneamente aos requisitos da nova lei e aos parâmetros do regime anterior, garantindo resiliência jurídica independentemente do desfecho das ADIs.

Essa abordagem eleva custos no curto prazo, mas protege o cronograma de implantação dos projetos, variável crítica em concessões onde atrasos geram penalidades contratuais e comprometem a taxa interna de retorno.

Qual o perfil de liderança que o novo ambiente regulatório demanda?

A complexidade do cenário pós-Lei 15.190/2025 redefine o perfil de liderança exigido nas concessionárias e nos veículos de investimento em infraestrutura. Executivos com forte fluência regulatória e experiência em gestão pública possuem vantagem competitiva decisiva para navegar o novo ambiente. Essa competência permite estruturar funding híbrido, conferir credibilidade institucional e mitigar os novos riscos jurídicos assumidos pelas concessionárias.

O GRI Institute identifica que profissionais como Helcio Tokeshi, da IG4 Capital, e Eduardo Fischer Teixeira de Souza, da MRV&Co, representam esse perfil de liderança que combina visão de mercado com profundo conhecimento do aparato regulatório brasileiro. A capacidade de antecipar movimentos dos reguladores estaduais e federais, de interpretar sinais do Judiciário e de dialogar com órgãos ambientais em linguagem técnica constitui um ativo intangível cada vez mais valorizado pelo mercado.

A dimensão federativa do problema adiciona outra camada de complexidade. A implementação da lei depende da forma como reguladores estaduais interpretam a norma federal. A heterogeneidade entre os órgãos ambientais dos 26 estados e do Distrito Federal pode produzir regimes de licenciamento efetivamente distintos, criando arbitragem regulatória entre jurisdições. Concessionárias com portfólios geograficamente diversificados precisam mapear essas diferenças e incorporá-las em suas análises de viabilidade.

O pipeline de concessões como termômetro da reforma

Os próximos 18 meses funcionarão como teste de estresse para o novo marco. O pipeline de concessões federais e estaduais em preparação para 2025 e 2026, que abrange rodovias, ferrovias, terminais portuários, parques de geração renovável e sistemas de saneamento, será o primeiro campo de aplicação concreta dos novos instrumentos de licenciamento.

A velocidade com que essas concessões avançam da fase de estudos para a fase de leilão indicará se a reforma produziu ganhos reais de eficiência ou se os gargalos migraram do licenciamento propriamente dito para a gestão do risco jurídico associado às novas modalidades de licença.

Para o ecossistema de investidores em infraestrutura, a capacidade de monitorar esses desdobramentos em tempo real é um diferencial competitivo. O GRI Institute, por meio de seus encontros setoriais e pesquisas dedicadas à infraestrutura brasileira, oferece um espaço privilegiado para que líderes do setor troquem leituras sobre a implementação da lei, compartilhem estratégias de mitigação de risco e identifiquem oportunidades nos primeiros projetos licenciados sob o novo regime.

O redesenho que exige ação, e não observação

A Lei 15.190/2025 e a MP 1.308/2025 reconfiguram a equação de risco-retorno das grandes concessões brasileiras. O desbloqueio potencial de R$ 1,7 trilhão em projetos paralisados, conforme apontado pela MoveInfra, depende de uma cadeia de eventos que vai muito além da sanção presidencial: regulamentação infralegal consistente, convergência entre órgãos estaduais e federais, e consolidação jurisprudencial das ADIs em tramitação no STF.

Investidores e concessionárias que tratarem a nova lei como um evento pontual, e não como o início de um processo regulatório em construção, correm o risco de subestimar os custos de transição. A vantagem competitiva pertence aos agentes que combinam capacidade técnica de compliance ambiental com sofisticação jurídica e acesso a redes de inteligência regulatória.

Três conclusões operacionais emergem para os próximos 12 meses. Primeira: a modelagem financeira de novas concessões precisa incorporar cenários de judicialização como variável base, não como exceção. Segunda: a contratação ou desenvolvimento de competência regulatória interna deixou de ser custo administrativo para se tornar investimento estratégico. Terceira: o monitoramento da implementação estadual da lei será tão determinante quanto a compreensão da norma federal.

O novo licenciamento ambiental brasileiro é, simultaneamente, a maior oportunidade de aceleração de projetos e o maior teste de maturidade institucional para o setor de infraestrutura em uma geração.