Credit: ckstockphoto / EnvatoExclusivo: GRI Institute envia contribuições à minuta do Ministério da Saúde
Em resposta à Consulta Pública de julho, líderes e especialistas enviam documento assinado, em parceria com Machado Meyer
12 de agosto de 2025Infraestrutura
Por Belén Palkovsky
O GRI Institute, em parceria com o escritório Machado Meyer, enviou uma contribuição pública ao Ministério da Saúde (MS) no dia 8 de agosto, em resposta à Consulta Pública aberta em 25 de julho, em referência à minuta de portaria que regulamenta o enquadramento e a fiscalização de projetos prioritários no setor da saúde.
Essa iniciativa dialoga com a evolução do marco legal para o financiamento de projetos prioritários no Brasil, que teve início com a Lei 12.431/2011. Esta lei introduziu as debêntures incentivadas, um instrumento para captação de recursos com benefícios fiscais destinados a projetos de infraestrutura.
A recente Lei 14.801/2024 modernizou o regime ao criar as debêntures de infraestrutura e desburocratizar o processo de aprovação de projetos, alinhado ao Decreto 11.964/2024, que detalhou os critérios para enquadramento.
A minuta de portaria atual do Ministério da Saúde busca regulamentar o Decreto 11.964 e o enquadramento de projetos prioritários relacionados ao setor da saúde.
Entre os pontos abordados na contribuição, defende-se a menção expressa a outros valores mobiliários com benefícios fiscais, além das debêntures incentivadas e de infraestrutura. A sugestão é incluir formas de financiamento como certificados de recebíveis imobiliários, cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, títulos emitidos no mercado internacional e cotas de fundos de investimento em participações em infraestrutura (FIP-IE) e em produção econômica intensiva em P&D (FIP-PD&I).
Por outro lado, a minuta da portaria, na sua redação original, define o "Titular do Projeto" como uma pessoa jurídica que deve ser "necessariamente caracterizada como sociedade de propósito específico" e, ao mesmo tempo, também ser "concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária".
A proposta de alteração busca esclarecer que essas categorias são alternativas. A redação sugerida é "sociedade de propósito específico, concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária". Essa mudança visa deixar claro que o titular do projeto pode ser qualquer uma dessas figuras jurídicas, não exigindo que seja uma SPE em todos os casos. O objetivo é alinhar o texto da portaria ao Decreto 11.964 e permitir estruturas mais simples, como as utilizadas em outros setores prioritários.
Também é proposto o reconhecimento de organismos internacionais ou multilaterais que atuem regularmente no Brasil ou tenham seu acordo constitutivo promulgado no país, em vez de exigir que possuam sede no Brasil, o que restringe a participação dessas entidades em projetos nacionais.
Por fim, o documento sugere a inclusão de um mecanismo de aprovação tácita para garantir agilidade processual. A proposta é que, caso o Ministério da Saúde não se manifeste sobre a aprovação de um projeto dentro do prazo estabelecido, o projeto seja considerado aprovado tacitamente, o que aumenta a segurança jurídica e a previsibilidade para os investidores.
Clique no banner abaixo para acessar o documento na íntegra.
O GRI Institute, em parceria com o escritório Machado Meyer, enviou uma contribuição pública ao Ministério da Saúde (MS) no dia 8 de agosto, em resposta à Consulta Pública aberta em 25 de julho, em referência à minuta de portaria que regulamenta o enquadramento e a fiscalização de projetos prioritários no setor da saúde.
Essa iniciativa dialoga com a evolução do marco legal para o financiamento de projetos prioritários no Brasil, que teve início com a Lei 12.431/2011. Esta lei introduziu as debêntures incentivadas, um instrumento para captação de recursos com benefícios fiscais destinados a projetos de infraestrutura.
A recente Lei 14.801/2024 modernizou o regime ao criar as debêntures de infraestrutura e desburocratizar o processo de aprovação de projetos, alinhado ao Decreto 11.964/2024, que detalhou os critérios para enquadramento.
A minuta de portaria atual do Ministério da Saúde busca regulamentar o Decreto 11.964 e o enquadramento de projetos prioritários relacionados ao setor da saúde.
Entre os pontos abordados na contribuição, defende-se a menção expressa a outros valores mobiliários com benefícios fiscais, além das debêntures incentivadas e de infraestrutura. A sugestão é incluir formas de financiamento como certificados de recebíveis imobiliários, cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, títulos emitidos no mercado internacional e cotas de fundos de investimento em participações em infraestrutura (FIP-IE) e em produção econômica intensiva em P&D (FIP-PD&I).
Por outro lado, a minuta da portaria, na sua redação original, define o "Titular do Projeto" como uma pessoa jurídica que deve ser "necessariamente caracterizada como sociedade de propósito específico" e, ao mesmo tempo, também ser "concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária".
A proposta de alteração busca esclarecer que essas categorias são alternativas. A redação sugerida é "sociedade de propósito específico, concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária". Essa mudança visa deixar claro que o titular do projeto pode ser qualquer uma dessas figuras jurídicas, não exigindo que seja uma SPE em todos os casos. O objetivo é alinhar o texto da portaria ao Decreto 11.964 e permitir estruturas mais simples, como as utilizadas em outros setores prioritários.
Também é proposto o reconhecimento de organismos internacionais ou multilaterais que atuem regularmente no Brasil ou tenham seu acordo constitutivo promulgado no país, em vez de exigir que possuam sede no Brasil, o que restringe a participação dessas entidades em projetos nacionais.
Por fim, o documento sugere a inclusão de um mecanismo de aprovação tácita para garantir agilidade processual. A proposta é que, caso o Ministério da Saúde não se manifeste sobre a aprovação de um projeto dentro do prazo estabelecido, o projeto seja considerado aprovado tacitamente, o que aumenta a segurança jurídica e a previsibilidade para os investidores.
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