Los Entresijos Jurídicos y Regulatorios que Redefinirán el Real Estate Brasileño hasta 2028

El mercado inmobiliario brasileño cerró 2024 con récord de ventas — un crecimiento del 20,9% respecto a 2023, según datos de la CBIC y Brain Inteligência Estratégica. Las cifras reflejan un ciclo de expansión robusto. Sin embargo, detrás de la euforia comercial, tres vectores regulatorios avanzan a su propio ritmo y prometen rediseñar las reglas del juego para desarrolladores, gestores de fondos e inversores institucionales en los próximos tres años. La Reforma Tributaria, ya reglamentada por la Ley Complementaria nº 214/2025, el Marco Legal de Garantías (Ley nº 14.711/2023) y la inestabilidad jurisprudencial sobre la Ley del Distrato (Ley nº 13.786/2018) forman un trípode que exige una lectura integrada — y no fragmentada — por parte de los tomadores de decisión.

Este es el tipo de análisis que trasciende lo coyuntural. No se trata de seguir las oscilaciones de la Selic o la absorción neta de oficinas corporativas. Se trata de comprender cómo las alteraciones estructurales en el marco jurídico-tributario redefinen la viabilidad de proyectos, la estructuración de vehículos de inversión y las estrategias de salida. Es, en esencia, el terreno donde se construye — o se destruye — valor a largo plazo.

¿Cómo impacta la Reforma Tributaria en la promoción inmobiliaria y los FIIs a partir de 2025?

La Ley Complementaria nº 214/2025, que reglamenta la sustitución de PIS y COFINS por el IBS (Impuesto sobre Bienes y Servicios) y CBS (Contribución sobre Bienes y Servicios), trajo al sector inmobiliario un resultado mejor que el escenario temido. El texto estableció reductores de alícuota significativos: 50% para la venta de inmuebles y 70% para operaciones de alquiler, según datos del Senado Federal y del Portal de la Reforma Tributaria. Estos reductores reconocen la especificidad del sector y preservan, al menos parcialmente, la competitividad tributaria de las operaciones inmobiliarias en la transición hacia el nuevo sistema.

La victoria más significativa, sin embargo, llegó en junio de 2025: el Congreso Nacional derribó el veto presidencial que amenazaba con someter a los Fondos de Inversión Inmobiliaria (FIIs) y Fiagros a la incidencia del IBS y CBS, según información del Senado Federal y de la Agência FPA. Con la caída del veto, los FIIs y Fiagros permanecen como "no contribuyentes" de los nuevos tributos — una decisión que preserva el atractivo estructural del vehículo que se consolidó como el principal canal de acceso del inversor persona física al mercado inmobiliario.

El mantenimiento del régimen de no contribuyente para los FIIs no fue un detalle técnico; fue una decisión que preservó la arquitectura de captación de recursos para el sector inmobiliario brasileño.

Para los desarrolladores, el impacto exige una modelización cuidadosa. La transición entre los regímenes tributarios — que se extenderá durante años — crea una fase de coexistencia entre el sistema actual y el nuevo, exigiendo doble cumplimiento y potencialmente elevando los costos administrativos. La definición de que las personas físicas serán gravadas por el IBS/CBS cuando posean ingresos anuales por alquiler superiores a R$ 240.000 provenientes de más de tres inmuebles, conforme la propia Ley Complementaria 214/2025 y análisis del Secovi-SP, inaugura una frontera de tributación que afectará a inversores individuales de mayor envergadura y podrá acelerar la migración de patrimonio hacia vehículos formales como los FIIs.

En las discusiones realizadas en el ámbito de la comunidad del GRI Institute, líderes del sector han señalado que la claridad regulatoria aportada por la Ley Complementaria 214/2025, pese a sus imperfecciones, ya representa un avance frente al escenario de incertidumbre que predominó durante la tramitación legislativa. La previsibilidad, aunque imperfecta, permite poner precio.

¿El Marco Legal de Garantías ya está cambiando la dinámica de crédito y ejecución — pero a qué costo?

La Ley nº 14.711/2023, conocida como Marco Legal de Garantías, entró en vigor con la promesa de modernizar el entorno de crédito inmobiliario. Sus efectos ya son medibles. Según un relevamiento de Superbid Exchange, publicado por Veja Negócios, el volumen de subastas inmobiliarias — judiciales y extrajudiciales — creció un 86% en 2024, impulsado directamente por la facilitación de los procedimientos de ejecución introducida por la nueva legislación.

Esta cifra requiere interpretación en dos niveles. En el primero, positivo, la agilidad en la ejecución de garantías fortalece la seguridad del acreedor, reduce el costo del riesgo y, en teoría, puede contribuir a la reducción de los spreads de crédito inmobiliario a lo largo del tiempo. Bancos e inversores institucionales pasan a operar con mayor previsibilidad sobre la recuperación de activos en caso de impago.

El crecimiento del 86% en el volumen de subastas inmobiliarias en 2024 es la primera señal tangible de que el Marco Legal de Garantías ya alteró la ecuación de riesgo-retorno del crédito inmobiliario en Brasil.

En el segundo nivel, sin embargo, hay un debate que merece atención. El aumento significativo de subastas refleja también un entorno macroeconómico de tasas de interés elevadas — la tasa Selic debería mantenerse entre el 13,25% y el 15% a lo largo de 2025, según el Boletín Focus — que encarece el funding para la promoción y presiona la capacidad de pago de los compradores. La facilidad de ejecución, combinada con tasas restrictivas, puede intensificar el flujo de activos hacia las subastas, creando oportunidades para inversores oportunistas pero, simultáneamente, generando tensión social y política que puede resultar en presión por nuevas modificaciones legislativas.

La innovación de la "recarga de garantías" — que permite al deudor reutilizar la misma garantía real para nuevas operaciones de crédito a medida que amortiza el saldo pendiente — es una de las apuestas más sofisticadas del Marco Legal. Sin embargo, los datos específicos sobre el volumen financiero de estas operaciones aún son escasos, lo que impide una evaluación cuantitativa de su adopción por el mercado.

¿Cuál es el riesgo real de la divergencia en el STJ sobre la Ley del Distrato para desarrolladores y fondos?

Si la Reforma Tributaria y el Marco Legal de Garantías representan vectores de modernización — aunque con salvedades —, la situación de la Ley del Distrato (Ley nº 13.786/2018) configura un caso clásico de inseguridad jurídica activa. El escenario actual en el Superior Tribunal de Justicia (STJ) expone una fractura interpretativa: la 3ª Sala ha estado aplicando el Código de Defensa del Consumidor en los casos de rescisión contractual, limitando la retención por parte del desarrollador al 25% de los valores pagados. La 4ª Sala, por otro lado, aplica la Ley 13.786/2018, que admite una retención de hasta el 50% cuando el emprendimiento opera bajo régimen de patrimonio de afectación.

Esta divergencia no es académica. Impacta directamente en la modelización financiera de emprendimientos residenciales. Los desarrolladores que estructuran sus flujos de caja considerando la retención del 50% prevista por ley pueden, en el caso de una decisión judicial desfavorable, enfrentar un descalce financiero significativo. Para los fondos inmobiliarios de desarrollo, el riesgo se multiplica: la imprevisibilidad en el tratamiento de los distratos afecta las proyecciones de retorno y puede encarecer la due diligence necesaria para la asignación de capital.

La divergencia entre salas del STJ sobre la Ley del Distrato representa hoy el mayor foco de inseguridad jurídica operacional para desarrolladores residenciales en Brasil.

La expectativa del mercado es que el tema se pacifique en los próximos meses, posiblemente mediante la afectación al rito de recursos repetitivos o por pronunciamiento de la Corte Especial. Hasta entonces, la incertidumbre persiste — y el costo de esa incertidumbre se traduce en spreads más altos, mayores exigencias de garantías por parte de los financiadores y, en última instancia, en proyectos que no llegan a concretarse.

El horizonte 2026-2028: tokenización, Drex y el próximo ciclo regulatorio

Más allá de los tres vectores inmediatos, el horizonte regulatorio reserva transformaciones adicionales. El Banco Central de Brasil, en conjunto con Febraban, proyecta que el Drex — la versión digital del Real — tendrá funcionalidades públicas liberadas entre finales de 2025 y 2026, habilitando smart contracts para transacciones inmobiliarias. La tokenización de activos inmobiliarios, aunque aún enfrenta escepticismo por parte de la CVM respecto a ofertas públicas irregulares, encuentra en la regulación vía Sandbox y en la infraestructura del Drex potenciales catalizadores de escala.

Para el sector de real estate, la convergencia entre la digitalización de registros, los smart contracts y nuevos vehículos de fraccionamiento de propiedad puede representar una transformación comparable a la que la titulización trajo al mercado en décadas anteriores. Sin embargo, la maduración de este ecosistema depende de avances regulatorios que aún se encuentran en fase embrionaria.

La proyección de crecimiento más moderado para la construcción civil en 2026 — alrededor del 2%, según la CBIC —, tras la vigorosa expansión de 2024 y 2025, sugiere que el sector entrará en una fase de ajuste donde la calidad del entorno regulatorio será más determinante que el impulso de la demanda.

Lectura integrada: el imperativo estratégico

El error más frecuente en el análisis del entorno regulatorio es tratarlo de forma segmentada. La Reforma Tributaria altera la estructura de costos. El Marco Legal de Garantías redefine la dinámica de crédito y ejecución. La jurisprudencia sobre el distrato modifica el perfil de riesgo de los proyectos residenciales. De forma aislada, cada vector ya demandaría ajustes estratégicos. Combinados, exigen una revisión profunda de los modelos de negocio.

Para los miembros del GRI Institute, la comprensión integrada de estos movimientos no es opcional — es condición para la toma de decisiones informada. Eventos, investigaciones y discusiones promovidos por la comunidad GRI han dedicado un espacio creciente a la dimensión jurídico-regulatoria del mercado, reconociendo que, en el real estate brasileño contemporáneo, la ventaja competitiva pertenece a quien anticipa las reglas, no a quien reacciona ante ellas.

El período entre 2025 y 2028 será recordado como el momento en que el marco regulatorio del real estate brasileño fue reescrito. La pregunta que queda es: ¿quién estará preparado para operar en el nuevo entorno — y quién será sorprendido por él?